1. Contexto

A Lei n.º 14/2023, de Prevenção e Combate ao Branqueamento de Capitais e Financiamento do Terrorismo, estabelece que:

• As pessoas colectivas estabelecidas no território nacional devem manter informações adequadas, precisas e actualizadas sobre os seus beneficiários efectivos e sobre a identidade dos respectivos órgãos de gestão (nº1 do Artigo 22).
• As informações sobre os beneficiários efectivos são registadas pela entidade competente pelo registo das Entidades Legais (nº 6 do Artigo 18).

Para os devidos efeitos, o Decreto-Lei 1/2024 de 8 de março, Regulamento do Registo das Entidades Legais, define os meios a serem usados pelas pessoas colectivas para a submissão, os dados a serem captados, os prazos de submissão e as multas por incumprimento dos prazos de submissão das declarações dos beneficiários efectivos. Nestes termos, pretende-se que o presente guião apoie as entidades legais na identificação, preenchimento e submissão das declarações dos beneficiários efectivos.

2. Quem deve submeter a declaração dos beneficiários efectivos

Estão sujeitos a submissão das declarações de beneficiários efectivos as seguintes entidades legais:

1. as sociedades empresariais;
2. as associações, fundações, consórcios, cooperativas e confissões religiosas;
3. as representações de entidades estrangeiras;
4. os fundos fiduciários;
5. outras entidades a ele sujeitas por Lei;

3. Quem são os beneficiários efectivos das pessoas colectivas sujeitos a essa declaração

1. as pessoas singulares que, em última instância, detêm a propriedade ou o controlo, directo ou indirecto, igual ou superior a 10% do capital da sociedade ou dos direitos de voto da pessoa colectiva, que não seja uma sociedade cotada num mercado regulamentado, sujeita a requisitos de informação consentâneos com normas internacionais;
2. as pessoas singulares que, de qualquer outro modo, exerçam o controlo da gestão da pessoa colectiva;
3. as pessoas singulares que detém a titularidade ou controlo, directo ou indirecto, igual ou superior a 10% de unidades de participação ou de titularização em circulação num organismo de investimento colectivo.

Caso não existam para entidade legal pessoas singulares que satisfaçam os requisitos acima, o gestor de topo deve ser registado como beneficiário efectivo.

4. Como identificar os beneficiários efectivos

Abaixo é apresentado um exemplo de um diagrama que descreve a estrutura de controlo de uma entidade legal hipotética (Nossa Entidade Legal) que esperamos que auxilie as entidades legais a perceberem o processo de identificação dos seus beneficiários e a desenharem os diagramas que descrevem as suas estruturas.

Na figura temos uma entidade legal (designada Nossa Entidade Legal) com 3 sócios/acionistas/membros, em que duas são entidades legais, ACC e a ABC, e um é pessoa singular, o Jaime, vamos dividir a nossa análise nas participações ou poder de voto dos 3 sócios/acionistas/membros:

1. Jaime, 30%

   O Jaime é pessoa singular, mas para que conste da nossa lista deve ter controlo efectivo de pelo menos 10% da Nossa Entidade Legal, tendo em conta que este representa na sociedade os interesses do Helder, do Arone e da ACC, que perferem manter-se ocultos, é necessário ver que % de controlo sobra para o Jaime e o controlo efectivo das pessoas singulares representadas por ele sobre a Nossa Entidade Legal , assim:

   1. Helder → 10% dos 30% que corresponde 3% de controle
   2. Arone → 10% dos 30% que corresponde 3% de controle
   3. Arlindo → 100% dos 60% dos 30% = 18% de controle (1*0.6*0.3*100%), ACC não é candidata por não ser pessoa singular)

   Neste caso sobram ao Jaime 6% da propriedade efectiva da Nossa Entidade (30%-3%-3%-18%=6%).

2. DLC, 20%

   Sendo DLC uma entidade legal, deve se verificar quem são as pessoas singulares que a controlam e por aí identificar a propriedade efectiva sobre a Nossa Entidade Legal, assim:

   1. Marta 35% dos 20% =7% (0.35*0.2*100%)
   2. Miro 35% dos 20% =7% (0.35*0.2*100%)
   3. Elsa 35% dos 20% =6% (0.3*0.2*100%)
3. ABC, 50%

   ABC não é pessoa singular, cabe verificar a participação efectiva das pessoas singulares que a controlam, assim:

   1. d. Manuel → 10% dos 50% =5% (0.1*0.5*100%)
   2. e. Ivo → 60% dos 50% =30% (0.6*0.5*100%)
   3. f. Maria → 30% dos 50% =15% (0.3*0.5*100%)

Nestes termos, devem constar da lista dos beneficiários efectivos, a ser declarada, o Arlindo (18%), Ivo (30%) e Maria (15%) e anexados todos documentos incluindo o diagrama que descreve toda a estrutura de relação, conforme o apresentado a acima, podendo ser manuscrito, desde que as relações estejam claras e descrevendo todas as camadas de controle.

5. Com que periodicidade devem ser submetidas as declarações

1. Para entidades já registadas à data de aprovação do Decreto-Lei 1/2024 de 8 de Março, a primeira submissão deve ser feita até 14 de junho de 2024;
2. No acto constitutivo, para entidades criadas depois da aprovação do Decreto-Lei 1/2024 de 8 de Março;
3. Anualmente no mês da constituição, a partir do ano seguinte a constituição ou da aprovação do Decreto-Lei 1/2024 de 8 de Março;
4. Até 30 dias depois de qualquer alteração na última declaração feita;

6. Quanto custa a submissão das declarações

No acto de submissão da declaração dos beneficiários efectivos deve ser paga a taxa emolumentar associada a emissão da certidão integral/comercial que inclui o ponto de situação do estado de submissão das declarações, fixada actualmente em 300,00MT.

7. Como submeter a declaração da lista dos beneficiários efectivos

1. Aceda o portal de submissão de processos à CREL através do www.utente.srn.gov.mz
2. Na lista das áreas clique em entidades legais
3. Selecione atualização da lista de beneficiários efectivos
4. Digite o NUEL (Número Único da Entidade Legal) e o código de confirmação enviado para o número de telemóvel da entidade, se não estiver a receber certifique junto a conservatória de registo de entidades legais de atualizar o número de telemóvel da entidade ou clique em continuar ignorando o código de confirmação, mas esta ultima opção obrigará que após a submissão do processo se desloque a conservatória, de perferencia mediante agendamento, para entrega dos documentos originais (anexados);
5. Se não estiver autenticado autentique-se com o número de telemóvel e o código de acesso, se ainda não estiver registado registe-se antes clicando em não estou registado;
6. Escolha o local em que deseja submeter a declaração;
7. Preencha o formulário adicionando os dados do requerente, se não for o gestor de topo anexe na lista dos documentos a autorização do gestor dando lhe permissão para submeter a declaração, preencha a informação de cada um dos beneficiários clicando adicionar para preencher os dados do próximo, clique em salvar, anexe todos documentos comprovativos solicitados na pagina dos documentos e clique em salvar;
8. Submeta o processo e pague as taxas associadas;
9. Após a submissão a situação de regularização da lista fica temporariamente regular, ficando completamente regular após a aprovação do conservador, havendo qualquer anomalia, o processo é devolvido para correção, através do envio de uma SMS para o telemóvel da entidade, para prevenir problemas resultantes nas falhas de rede, a entidade é obrigada a consultar regularmente o estagio de processo para ver se lhe exigida a alguma acção de correção dos dados submetidos enquanto o processo não é aprovado. Para fazer a correcção a entidade tem 15 dias apos a devolução do processo para correção. Se aprovado o processo fica regular até o próximo período de submissão.

8. Como provar a terceiros que declarei os beneficiários efectivos da minha entidade

9. A que sanções a entidade legal estará sujeita em caso de incumprimento

No caso de incumprimento dos prazos ou prestação de informações falsas as entidades são impedidas de realizar outros procedimentos junto da Conservatória do Registo das Entidades Legais.

Ao incumprimento reiterado dos prazos, são aplicadas multas definidas na Tabela Emolumentar do Registo das Entidades Legal, sem prejuízo de procedimento criminal, se for o caso.